虚增收入7亿，虚构银行流水，做三套账，还有造假工作指南！

中国证监会行政处罚决定书（山东新绿食品股份有限公司、陈思、陈星等14名责任人员）

经查明，新绿股份存在以下违法事实：

1. 虚增申报会计期主营业务收入。

在明知经济利益不可能流入公司的情况下，新绿股份通过有计划、有组织地实施收入造假，持续伪造与收入相关的银行收款，造成与收入相关的经济利益持续流入的假象，达到虚增收入的目的。

一是有计划、有组织地实施收入造假。第一，新绿股份实际控制人陈思负责决策并安排收入造假，造假的直接动机是完成对赌协议约定的业绩。第二，建立了长期的、系统的造假账务处理及考核流程。公司形成《泗水上市工作流程交接报告》（以下简称《上市流程》）作为造假工作指南，记录了完整的收入造假会计处理流程，在公司根据对赌协议上的业绩确定需要虚增的业绩后，财务部门需根据虚增目标进行造假，并按月度对财务人员造假完成情况进行考核。第三，私设三套财务账套。公司设置税务账、上市账和内账三个财务账套，分别由南厂和北厂财务人员核算，核算系统和核算人员隔离。

二是伪造银行收款，虚增主营业务收入。2013年1月至2015年4月，按照实际控制人陈思的决策与安排，根据《上市流程》记录的造假会计处理流程，公司使用特定银行存款账户，即工商银行山东莒南支行1610××××0978账户（以下简称工行莒南支行账户），伪造与收入相关的银行收款1,190笔，虚构资金流入77,952.28万元，用于支持虚增收入。其中，虚增主营业务收入72,507.43万元，占公开披露金额的53.03%。其中，虚增2013年、2014年和2015年1-4月主营业务收入分别为26,582.67万元、30,151.6万元和15,773.16万元，占公开披露主营业务收入的53.77%、46.49%、70.29%。根据公司公开披露的毛利率测算，上述虚增收入对同期利润总额影响数分别为4,246.79万元、5,037.76万元、2,631.05万元，占公开披露净利润的71.46%、74.19%、121.19%。

2. 虚增申报会计期末银行存款。

申报会计期间，公司虚增销售收入和利润，导致工行莒南支行账户银行存款会计期末余额虚高，虚增2015年4月30日银行存款5,380.91万元。

3. 虚增申报会计期末固定资产。

2013年5月至2014年1月，公司伪造工行莒南支行账户银行付款凭证，虚构名下银行账户5笔付款行为，并编制2013年5月第538号，2013年6月第85号、161号、257号，2014年1月第611号记账凭证，虚列“车间二期工程”项目生产成本2,728万元，致虚增2015年4月30日固定资产2,728万元。

4. 隐瞒申报会计期关联交易。

转让说明书申报稿及反馈稿披露，莒南鸿润食品有限公司（以下简称莒南鸿润）、山东绿润食品有限公司（以下简称山东绿润）、北京绿润食品有限公司（以下简称北京绿润）是陈思控制的公司，系新绿股份的关联方。

申报会计期内，新绿股份通过对关联方资金往来不入账的方式，隐瞒与上述关联方的资金往来。新绿股份通过伪造、篡改银行收付款凭证隐瞒工行莒南支行账户、工商银行山东泗水支行1080××××2549账户（以下简称工行泗水支行账户）及农行山东泗水支行1547××××2085账户（以下简称农行账户）关联交易59,120.21万元，其中，2013年关联交易16,558.9万元，2014年关联交易32,617.21万元，2015年1至4月关联交易9,944.1万元。

5. 未如实披露公司存在重大内控缺陷。

一是未如实披露公司私设多套财务账套。2013年至2015年，新绿股份设置了内账、税务账和上市账三套财务账套，三套账财务数据不一致，其中内账与上市账记录的主营业务收入存在巨大差异，合计差额-1,387,426,396.58元。其中：2013年差额-338,039,621.36元，2014年差额-462,628,325.95元，2015年差额-586,758,449.27元。

二是财务不独立。公司工行莒南支行账户网银长期由山东绿润控制使用，新绿股份长期使用伪造该账户收付款凭证进行会计处理。

三是关联交易不规范。申报会计期内，公司关联交易未提交股东会和董事会审议。

6. 实际控制人披露不实。

转让说明书申报稿及反馈稿披露，新绿股份董事长陈星持有新绿股份39.76%股权，系新绿股份实际控制人。

经查，在新绿股份股票公开挂牌转让前，陈思长期代陈星履行控股股东及实际控制人职权，并在申报期内实际代陈星履行公司董事长职务及股东权利。依据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第三项的规定，陈思亦为新绿股份的实际控制人。

7. 对赌协议披露不实。

转让说明书申报稿及反馈稿中披露，陈思、陈星与嘉兴硅谷天堂盈祥投资合伙企业（有限合伙）、上海建银国际投资咨询有限公司、方正和生投资有限责任公司、北京方正富邦创融资产管理有限公司、邵某海等5个股东（合计持有新绿股份7.24%股权）签署的投资协议中没有业绩对赌条款。此外，转让说明书申报稿及反馈稿还披露了陈思于2015年8月11日出具的《承诺》，内容为自承诺签署之日起，陈星与上海联新投资中心（有限合伙）等16名股东不签订任何形式的对赌协议。

经查，相关协议中均存在对赌条款。

公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第三十七条及《非上市公众公司监管指引1号--信息披露》第二条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为陈思、张永胜、张从光、孙志旭、赵鑫慷，其他直接责任人员为陈星、韩广星、李皓月、李兰涛、李金。

陈思作为公司实际控制人且长期履行董事长职权，直接主导新绿股份2013年至2015年1至4月财务数据造假。

张永胜作为新绿股份法定代表人，对公司负有管理责任，在相关转让说明书披露前知悉公司真实销售规模与披露规模不一致的情况下，在披露文件上签字，未能尽到勤勉尽责义务。

张从光作为新绿股份财务经理，是2013年至2015年1至4月财务数据造假的主要领导者及参与者。

孙志旭作为新绿股份董事会秘书，对信息披露负有管理责任，在相关转让说明书披露前知悉公司真实销售规模与披露规模不一致的情况下，在披露文件上签字，未能尽到勤勉尽责义务。

赵鑫慷作为新绿股份财务总监，对财务信息披露负有管理责任，在新绿股份挂牌申报期间，明知公司内控比较混乱且存在关联交易，在不了解公司财务情况且了解公司财务的渠道非常有限的情况下，在相关转让说明书上签字，未能尽到勤勉尽责义务。

陈星作为公司控股股东及董事长，系业绩对赌的当事人，知悉相关转让说明书披露的业绩对赌协议与事实不符，对相关信息披露违法负有责任。

韩广星作为新绿股份董事，李皓月作为新绿股份副总经理，李兰涛、李金作为新绿股份监事，对其任职期间新绿股份信息披露的真实、准确和完整负有保证义务，在明知新绿股份运作不规范的情况下，在相关转让说明书上签字，未能尽到勤勉尽责义务。

二、公司披露的2015年年度报告存在虚假记载

（一）虚增2015年主营业务收入

一是延续申报会计期间虚增收入的一贯做法，继续使用工行莒南支行账户通过虚构与收入相关的经济利益流入的方式虚增主营业务收入36,907.29万元，占公开披露主营业务收入的48.21%；按披露的毛利率测算，对2015年利润总额的影响数为5,497.46万元，占披露利润总额的86.67%。

二是使用工行莒南支行账户伪造银行收款1,054笔，虚构银行收款54,664.38万元。其中，归属2015年度的银行收款为41,705.24万元，导致虚增2015年主营业务收入36,907.29万元。

（二）虚增期末固定资产原值2,728万元

受申报期虚增“车间二期工程”项目成本影响，新绿股份2015年固定资产原值不实，虚增2015年12月31日固定资产原值2,728万元。

（三）隐瞒期末负债

2015年9月29日，徐某玉名下6226××××9143账户向工行莒南支行账户转入2800万元，摘要显示为“付借款”。新绿股份未对上述资金交易进行会计记录。

（四）隐瞒2015年关联方资金往来发生额

根据转让说明书申报稿及披露稿，除莒南鸿润、山东绿润、北京绿润外，山东绿色乐园食品有限公司（以下简称绿色乐园）也是陈思控制的公司，系公司关联方。

公司2015年年度报告披露，莒南鸿润、山东绿润、北京绿润三家关联方当年合计占用新绿股份资金10,521万元，归还1,600万元。

经查，公司在2015年使用工行莒南支行账户、工行泗水支行账户及农行账户，与莒南鸿润、山东绿润、北京绿润、绿色乐园四家公司及陈星全年累计发生关联方资金往来40,615.37万元，较披露发生额高出28,494.37万元。

公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、二十五条、第三十七条及《非上市公众公司监管指引1号--信息披露》第二条的规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为陈思、张永胜、张从光、孙志旭，其他直接责任人员为卢运东、尤华东、李皓月、李兰涛、李金、张钦城。

陈思作为公司实际控制人且长期履行董事长职权，直接主导新绿股份2015年度报告财务数据造假。

张永胜作为新绿股份法定代表人，对公司负有管理责任，在知悉公司真实销售规模与披露规模不一致的情况下，在披露文件上签字，未能尽到勤勉尽责义务。

张从光作为财务经理，是新绿股份2015年度报告财务数据造假的主要领导者及参与者。

孙志旭作为新绿股份董事会秘书，对信息披露负有管理责任，在知悉公司真实销售规模与披露规模不一致的情况下，在披露文件上签字，未能尽到勤勉尽责义务。

卢运东、尤华东、李皓月、李兰涛、李金、张钦城等人作为新绿股份董事或监事，对其任职期间新绿股份信息披露的真实、准确和完整负有保证义务，在明知新绿股份董事会及监事会运作不规范的情况下，在审议2015年年度报告的相关董事会决议、监事会决议上签字，未能尽到勤勉尽责义务。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、对新绿股份给予警告，并处以60万元罚款；

二、对陈星、张永胜、张从光、孙志旭分别给予警告，并分别处以10万元罚款；

三、对赵鑫慷、韩广星、尤华东、卢运东、李皓月、李兰涛、李金和张钦城分别给予警告，并处以3万元罚款。

依据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定，我会决定：对陈思给予警告，并处以30万元罚款。

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